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在山阳这边，上足发条，紧锣密鼓地展开应对，并且搞得鸡飞狗跳之时，辽军也没有过于放松，耶律贤及时下令，约束劫掠的辽军，继续南下的征程。
这一回，耶律贤的目标十分明确，没有任何试探，也没有去管长城沿线的那些汉军隘口堡垒，而是直接冲着的云中以北约百里的焦山镇而去。
焦山镇，当漠南入山阳的要道，也是主道，当年耶律璟大军自云中北撤，就是走的这条路线。过去，大汉于此常年屯有戍卒五百，因为北伐以及李处耘北上援救刘廷翰，抽调了大半，只剩下两百人。
当然，耶律贤选择从焦山镇突破，倒不是看准了此隘的空虚，而是觉得这条路好走，作为塞南塞北主要的军事、商旅交通要道，山阳官府这边是有进行修筑扩宽的，如今，也算是被辽军利用上了。
山阳这边，由于缺少主心骨，反应没能跟得上，还是田重进在返回云中后，先行往焦山镇增兵一千，但这一千，也是疲兵。
赶上了焦山防御战，面对的却是数十倍的敌军，辽军那边，在耶律贤的驱策下，决心很大，骑兵被当步军用，挑拣精锐死士，下马攻寨，且不顾伤亡。
>结果，汉军足足抵御了三日的时间，焦山镇被攻破，辽军付出了三千多人的伤亡，而防守的一千多汉军，全部战死，镇上剩下的几百民众，也没能幸免，全部遇难。
而当时，在李万超到任后，得知焦山镇之危，紧急派田重进领军三千北上增援，途方过半，就得知焦山镇失陷的消息，无奈，折返云中。
焦山镇的陷落，就像堤坝开了一道口子，辽军就如洪水一般，顺着溃口涌进山阳。九月十七日，焦山镇破，九月十八日傍晚，辽军前锋万骑，就已南下叩关。
到九月二十日，辽军近十万众，在辽帝耶律贤的亲率下，兵临云中城下，将云中城团团围困。此时，云中城内，连军带民，不足五万，能战之士只有一万两千余人，更多援军，或在援应途中，或还在紧急征召武备之中。
所幸，有九原侯李万超主持军事防御，老将军威望甚高，抚兵安民，统筹调度，做得很到位。云中城，是由宋琪当年在任时重建的，城池很是坚实，城中虽然只有一万多战兵，但是以几部边军组成，战力仍有保证，官仓粮库中更囤有大量为中路军准备的军需。
兵力稍弱，但粮草兵器都不缺，为弥补防御人手的不足，李万超直接将城中
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